Dando continuidad a la serie de publicaciones dedicada al fortalecimiento del comercio internacional sobre la base de la integridad, el profesionalismo y la alineación con los estándares globales, este segundo artículo profundiza en una de las sinergias más estratégicas señaladas en la primera reflexión sobre “Compliance en el Comercio Exterior”: la articulación entre los programas de Operador Económico Autorizado (OEA) y los sistemas de compliance anticorrupción.
Si en el primer artículo abordamos la importancia de una cultura de cumplimiento como factor de competitividad y resiliencia para los operadores latinoamericanos, en este nuevo análisis exploramos cómo la convergencia entre la seguridad aduanera y la integridad corporativa puede consolidar un ecosistema de confianza y previsibilidad en las cadenas logísticas globales.
La propuesta es examinar, de manera instructiva y propositiva, cómo la integración de estos dos pilares —facilitación del comercio y ética en los negocios— puede transformar el escenario de la gobernanza comercial en América Latina, impulsando no solo el cumplimiento normativo, sino también una nueva lógica de desarrollo sostenible y cooperación internacional.
1.Introducción
El escenario del comercio global ha experimentado profundas transformaciones en las últimas dos décadas. Con cadenas de suministro cada vez más integradas, mayores exigencias regulatorias y una creciente demanda pública de transparencia, tanto las empresas privadas como las autoridades públicas han buscado adaptar sus prácticas a nuevos estándares de gobernanza y responsabilidad.
Dos de las iniciativas más significativas que surgen en este contexto son los programas de Operador Económico Autorizado (OEA), impulsados por la Organización Mundial de Aduanas (OMA), y los programas corporativos de compliance anticorrupción, desarrollados en respuesta a marcos jurídicos internacionales como la Convención Antisoborno de la OCDE y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.
Aunque estos dos sistemas provienen de distintas tradiciones legales e institucionales, han comenzado a converger en torno a principios comunes: gestión de riesgos, transparencia, due diligence, controles internos y confianza mutua.
Este artículo explora los puntos de convergencia entre los OEA y las estructuras anticorrupción, sosteniendo que su integración puede dar lugar a un modelo de compliance coherente y resiliente.
Esta alineación no solo refuerza la seguridad y la integridad en las cadenas de suministro globales, sino que también aporta beneficios estratégicos para empresas y gobiernos que buscan facilitar el comercio, reducir vulnerabilidades y fortalecer la confianza internacional.
2.La evolución y el objetivo de los programas OEA
El concepto de OEA fue introducido formalmente por la OMA a través de su Marco Normativo SAFE para Asegurar y Facilitar el Comercio Global en 2005. El objetivo era crear un sistema mediante el cual las autoridades aduaneras pudieran otorgar reconocimiento a las empresas que cumplieran con altos estándares de seguridad en la cadena de suministro y de conformidad normativa.
El artículo 7.7 del Acuerdo sobre Facilitación del Comercio (AFC), titulado Medidas de facilitación del comercio para operadores autorizados, prevé medidas específicas de facilitación que deberán ponerse a disposición de los “operadores autorizados” que cumplan con criterios determinados.
Estos criterios pueden incluir: historial adecuado de cumplimiento de la legislación aduanera y otras normativas conexas; existencia de un sistema eficaz de gestión de registros para el control interno; demostración de solvencia financiera; y garantía de seguridad en la cadena logística.
La Norma 3.32 del Anexo General de la Convención de Kyoto Revisada (CKR) aborda el principio de los procedimientos especiales aplicables a las Personas Autorizadas. Las directrices de la CKR relativas a dicha norma detallan los distintos tipos de procedimientos especiales que pueden aplicarse, así como el proceso necesario para la obtención de la autorización.
El Segundo Pilar del Marco Normativo SAFE de la OMA establece estándares globales para la implementación y el mantenimiento de programas de OEA. Los criterios de elegibilidad para ser OEA deben incluir: un historial consistente de cumplimiento; un sistema satisfactorio de gestión de los registros comerciales; capacidad financiera comprobada; y requisitos de seguridad que abarquen la carga, el transporte, las instalaciones, el personal y también a los socios comerciales.
Para calificar como OEA, las empresas deben demostrar:
- Un sólido historial de cumplimiento aduanero.
- Sistemas de control interno confiables.
- Manipulación segura de mercancías y documentación.
- Personal capacitado y responsabilidades claramente asignadas.
- Procedimientos transparentes y auditables.
Los beneficios del estatus OEA varían según el país, pero generalmente incluyen:
- Trato prioritario en la aduana.
- Requisitos documentales reducidos.
- Menor cantidad de inspecciones físicas.
- Liberación más rápida de mercancías.
- Acceso a acuerdos de reconocimiento mutuo (ARM) que extienden los beneficios más allá de las fronteras.
Actualmente, según el Trade Facilitation Agreement Facility, el nivel de implementación del artículo 7.7 del AFC es del 78,8% entre todos los miembros de la OMC, ubicándose en el puesto 32 de 36 en compromisos con mayor grado de implementación.
“La implementación de los programas de Operador Económico Autorizado (OEA), previstos en el Artículo 7.7 del Acuerdo sobre Facilitación del Comercio (TFA), es hoy una práctica común en toda América Latina y, cada vez más, en el Caribe. Sin embargo, los programas nacionales de OEA varían en términos de requisitos de certificación, tipos de empresas que pueden postularse, beneficios concedidos y duración, entre otras variables.
Por ello, los Acuerdos de Reconocimiento Mutuo (ARM) son importantes para garantizar que una empresa que haya obtenido el estatus de OEA en un país pueda gozar de beneficios equivalentes en otros países donde opere.
En los últimos años, los países latinoamericanos han celebrado varios ARM, especialmente dentro de sus propios bloques de integración económica regional, y también con socios extrarregionales importantes, como China y Estados Unidos.
Un hito en este sentido fue la firma, en mayo de 2022, de un ARM regional entre los servicios aduaneros de 11 países latinoamericanos, con otros países en proceso de adhesión.El alcance de este ARM regional se concentrará inicialmente en empresas exportadoras certificadas como OEA.” (Digital and Sustainable Trade Facilitation: Global Report 2023 – Basado en la Encuesta Global de las Naciones Unidas sobre Facilitación del Comercio Digital y Sostenible)»
Al promover asociaciones más estrechas entre aduanas y empresas, los programas OEA permiten una asignación más eficaz de los recursos de fiscalización, simplifican los procesos comerciales y aumentan la resiliencia de las redes logísticas internacionales.
3.Compliance Anticorrupción en el Contexto Global
Paralelamente a los avances en aduanas y facilitación del comercio, ha habido un movimiento global para combatir la corrupción e incorporar la integridad en las estructuras corporativas.
El punto de inflexión llegó a finales de los años 90 y principios de los 2000 con la adopción de instrumentos multilaterales, tales como:
- Declaración de Arusha – OMA (1993).
- Convención Interamericana contra la Corrupción (1996).
- Convención de la OCDE sobre la Lucha contra la Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (1997).
- Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (2003).
- Convención para la Prevención y Lucha contra la Corrupción – Unión Africana (2003).
- Leyes nacionales, como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. (FCPA) y la Ley Antisoborno del Reino Unido (UK Bribery Act).
- Normas internacionales como ISO 37001 (Sistemas de Gestión Antisoborno) e ISO 37301 (Sistemas de Gestión de Compliance).
Estos instrumentos promueven colectivamente el desarrollo de programas de integridad corporativa, que tienen como objetivo prevenir el soborno, los conflictos de interés, el fraude y otros comportamientos poco éticos —especialmente en sectores de alto riesgo, como las compras públicas, el despacho aduanero y la logística transfronteriza.
Los sistemas anticorrupción efctivos generalmente incluyen:
- Compromiso de la alta dirección y tono claro desde la cima.
- Evaluaciones de riesgo adaptadas a las operaciones de la empresa.
- Due diligence de terceros y salvaguardas contractuales.
- Políticas sobre regalos, hospitalidad, pagos de facilitación y contribuciones políticas.
- Capacitación, comunicación y una sólida cultura de cumplimiento.
- Canales de denuncia y mecanismos de protección.
- Investigaciones internas, sanciones y mejora continua.
Estos elementos conforman la columna vertebral de un modelo de gobernanza moderno, alineado con las expectativas ambientales, sociales y de gobernanza (ESG), y capaz de reforzar la reputación y la posición legal de una empresa en los mercados internacionales.
4.Lógicas convergentes: dónde se encuentran los programas de OEA e integridad
Aunque se originan en ámbitos políticos distintos —seguridad y precisión aduanera, por un lado; ética corporativa, por otro—, los programas OEA y anticorrupción convergen cada vez más en su sustancia y aplicación. En esencia, ambas estructuras buscan prevenir conductas ilegales, promover la transparencia y establecer relaciones previsibles y cooperativas entre los sectores público y privado.
Las principales áreas de convergencia incluyen:
| Requisitos del Programa OEA | Elementos del Programa de Anticorrupción |
| Control interno de los procedimientos aduaneros | Control interno sobre riesgos de soborno y fraude |
| Seguridad y trazabilidad de la cadena de suministro | Debida diligencia y selección de socios comerciales |
| Capacitación del personal en materia de regulación aduanera | Capacitación del personal en ética y cumplimiento (compliance) |
| Transparencia en las transacciones y registros | Auditabilidad de los pagos y las decisiones |
| Informes de incidentes y acciones de seguimiento | Mecanismos de denuncia e investigaciones |
Esta superposición permite el desarrollo de sistemas integrados de cumplimiento, donde las políticas, auditorías y evaluaciones de riesgo atienden a múltiples objetivos regulatorios.
Por ejemplo, el proceso de due diligence de una empresa para seleccionar despachantes aduaneros o agentes de carga puede estructurarse para evaluar tanto la confiabilidad logística como la reputación ética, abordando así simultáneamente los requisitos aduaneros y los riesgos de corrupción.
Además, la existencia de un programa anticorrupción puede reforzar la credibilidad de un solicitante de OEA, señalando a las autoridades que la empresa opera bajo estándares de gobernanza maduros y está comprometida con un comercio ético.
5.Ventajas estratégicas de la integración
Las empresas que logran alinear sus esfuerzos de OEA y anticorrupción se benefician de más que solo el cumplimiento regulatorio. Obtienen ventajas competitivas, reputacionales y operativas, incluyendo:
a) Confianza institucional mejorada: Las autoridades aduaneras y otros organismos reguladores tienden a involucrarse de forma más constructiva con empresas que demuestran una conducta ética consistente y verificable. Esta confianza puede traducirse en una resolución más rápida de disputas, participación en proyectos piloto e inclusión en consultas regulatorias.
b) Fortaleza reputacional y mitigación de riesgos: En un contexto donde los criterios ESG y la conducta empresarial responsable son cada vez más exigidos por clientes, inversores y consumidores, un programa de integridad bien estructurado mejora la reputación corporativa y reduce la exposición a acciones de fiscalización, exclusión de licitaciones o restricciones comerciales.
c) Eficiencia operativa: Los controles integrados y las funciones de cumplimiento compartidas permiten que las empresas reduzcan la duplicación, mejoren la coordinación interna y simplifiquen la preparación para auditorías. Esto contribuye al ahorro de costos y a la continuidad del negocio, especialmente en entornos multijurisdiccionales.
d) Acceso facilitado a mercados internacionales: Muchos acuerdos de reconocimiento mutuo (ARM) entre autoridades aduaneras ahora consideran los marcos de gobernanza más amplios de las empresas certificadas. Demostrar un alto perfil de cumplimiento —tanto en aduanas como en integridad corporativa— posiciona favorablemente a las empresas en términos de reconocimiento internacional y acceso al mercado.
6.Implementación en la práctica: de la política al proceso
Para operacionalizar la alineación entre los programas OEA y los programas de lucha contra la corrupción, las empresas deben adoptar un enfoque pragmático y basado en riesgos, adaptado a su tamaño, sector y exposición a actividades transfronterizas. Las principales etapas incluyen:
a) Mapeo de cumplimiento: Realizar un análisis de brechas en los procedimientos existentes para identificar áreas donde los controles aduaneros y de integridad se cruzan o superponen. Los puntos focales típicos incluyen flujo de documentación, jerarquías de aprobación, uso de intermediarios e interacciones discrecionales con funcionarios públicos.
b) Evaluaciones integradas de riesgos: Establecer un registro unificado de riesgos que capture los riesgos relacionados con la logística y la corrupción. Por ejemplo, envíos de alto valor que requieren despacho especial pueden representar riesgos tanto de clasificación aduanera como de pagos indebidos.
c) Salvaguardas contractuales: Incluir cláusulas antisoborno y de cumplimiento en contratos con despachantes aduaneros, operadores logísticos y agentes de carga. Estos deben especificar códigos de conducta, derechos de auditoría, consecuencias por incumplimiento y obligaciones de reportar comportamientos sospechosos.
d) Capacitación multifuncional: Diseñar programas de formación que aborden tanto el cumplimiento técnico aduanero como la toma de decisiones éticas. Esto promueve una cultura de integridad en todos los departamentos, especialmente compras, jurídico, logística y finanzas.
e) Monitoreo de desempeño: Definir indicadores clave (KPIs) que midan tanto el desempeño en cumplimiento (por ejemplo, número de incidentes aduaneros, tiempos de despacho) como los resultados en integridad (por ejemplo, número de violaciones reportadas, participación de denunciantes). Revisar los resultados a nivel del consejo o del comité de cumplimiento.
f) Sinergias en auditoría y certificación: Prepararse para auditorías y certificaciones conjuntas, alineando los requisitos de evidencia. Documentación como políticas internas, registros de capacitación, evaluaciones de riesgos y acciones correctivas pueden servir tanto para la validación OEA como para las auditorías de ISO 37001.
Este enfoque integrado apoya la creación de una estructura de cumplimiento resiliente, capaz de adaptarse a la evolución de los estándares legales y a las expectativas del mercado.
7. Perspectiva Regional: El Momento Estratégico de América Latina
América Latina presenta una oportunidad única para poner en práctica esta alineación. La región ha experimentado un impulso creciente en las reformas de facilitación del comercio y anticorrupción, incluyendo:
- Expansión de los programas OEA.
- Guía Estratégica de la OMA para el Reconocimiento Mutuo de OEA.
- Uso creciente de Ventanillas Únicas para el despacho aduanero y la gestión de datos comerciales.
- Adopción de leyes nacionales anticorrupción y fortalecimiento institucional.
- Demanda del sector privado por mayor previsibilidad y justicia en las operaciones internacionales.
A pesar de los desafíos persistentes, como la fragmentación institucional, las prácticas informales y las asimetrías regulatorias, la integración de los programas OEA y las estructuras anticorrupción puede actuar como un catalizador para modernizar la gobernanza comercial en la región.
Las organizaciones que promueven estándares éticos y sistemas de comercio sostenible pueden desempeñar un papel fundamental en la facilitación del diálogo, el intercambio de mejores prácticas y el apoyo a empresas y autoridades públicas en la capacitación.
8.Desafíos para las pequeñas y medianas empresas (PYMES)
Aunque la alineación entre los programas OEA y anticorrupción ofrece beneficios estratégicos sustanciales, las PYMES a menudo enfrentan barreras significativas para implementar estas estructuras integradas de cumplimiento. Estos desafíos deben ser reconocidos y abordados para garantizar la inclusión y proporcionalidad en las iniciativas comerciales confiables.
a) Restricciones de recursos: Las PYMES normalmente operan con recursos financieros y humanos limitados, lo que dificulta asignar personal dedicado a funciones de cumplimiento. El costo de obtener certificaciones, contratar consultores o actualizar sistemas informáticos para trazabilidad y controles internos puede ser prohibitivo, especialmente cuando no se garantizan retornos comerciales inmediatos.
b) Complejidad técnica: Navegar los requisitos técnicos de los programas OEA y anticorrupción puede resultar intimidante. Las PYMES pueden tener dificultades para certificar normas internacionales (como ISO 37001 o ISO 37301), realizar evaluaciones detalladas de riesgos o preparar documentación para auditorías y validaciones sin apoyo externo.
c) Brechas de conciencia y capacidad: En muchas regiones, las PYMES desconocen la existencia, el propósito o los beneficios del estatus OEA o de las certificaciones antisoborno. Incluso cuando están al tanto, pueden subestimar el valor estratégico del cumplimiento, viéndolo como una carga burocrática y no como una inversión en sostenibilidad y reputación a largo plazo.
d) Presión en la cadena de suministro: Las PYMES que operan como subcontratistas o tercerizadas (BPO) pueden estar sujetas a demandas de cumplimiento por parte de socios mayores sin capacidad para negociar o retribuir. Esto puede derivar en “greenwashing” o en una adhesión formal superficial, en lugar de una integración genuina de prácticas éticas.
Soluciones facilitadoras para las PYMES
Para superar estas barreras, tanto las instituciones públicas como las asociaciones sectoriales pueden tomar medidas proactivas:
- Desarrollar rutas simplificadas de OEA para las PYMES con requisitos adaptados y compromisos escalables.
- Proporcionar capacitación subsidiada y kits de herramientas, especialmente para empresas en sectores o regiones de alto riesgo.
- Promover esquemas de certificación grupales o servicios de cumplimiento compartidos dentro de clústeres industriales.
- Incentivar a las empresas líderes a apoyar a sus socios PYMES mediante mentoría, integración y auditorías de cumplimiento.
- Integrar las voces de las PYMES en los comités de facilitación del comercio y en las consultas regulatorias.
9. Desafíos para los Países en Desarrollo y Menos Desarrollados en la Implementación de Programas OEA y Anticorrupción
Aunque la alineación de los programas OEA y las iniciativas contra la corrupción presenta ventajas significativas, los países en desarrollo y los países menos desarrollados enfrentan obstáculos particulares en su implementación. Estos desafíos surgen de limitaciones estructurales, institucionales y de recursos, requiriendo estrategias personalizadas y cooperación internacional para garantizar un progreso equitativo.
a) Restricciones de recursos y prioridades competitivas: Los países en desarrollo y menos desarrollados generalmente operan con presupuestos ajustados, disponiendo de recursos humanos y tecnológicos limitados para iniciativas de modernización y cumplimiento aduanero. La implementación de estructuras robustas de OEA y anticorrupción requiere inversiones sustanciales en infraestructura, tecnología y capacitación. Demandas competidoras, como salud, educación y servicios básicos, pueden desviar la atención y financiación de la facilitación del comercio y las reformas de gobernanza.
b) Capacidad institucional y brechas de gobernanza: Muchos de estos países enfrentan debilidades institucionales, incluyendo insuficiente conocimiento técnico e ineficiencias administrativas, que dificultan la implementación efectiva de marcos regulatorios complejos. Las administraciones aduaneras pueden carecer de capacidad para realizar evaluaciones completas de riesgo o validar a los solicitantes de OEA.
c) Exclusión digital y barreras tecnológicas: La transformación digital, central para los programas modernos de OEA, suele verse afectada por disparidades tecnológicas. La conectividad limitada a Internet, infraestructura de TI obsoleta y baja alfabetización digital entre funcionarios y empresas pueden perpetuar la dependencia de procesos en papel, generando ineficiencias y oportunidades para la corrupción.
d) Economía informal e integración de las PYMES: Una parte significativa de la actividad económica en estas regiones ocurre en el sector informal, y las PYMES enfrentan desafíos desproporcionados para cumplir con los requisitos de OEA. Los elevados costos de cumplimiento, las cargas documentales y las inversiones en seguridad pueden excluir a los operadores más pequeños, agravando las desigualdades económicas, a menos que se introduzcan mecanismos de apoyo específicos.
e) Corrupción sistémica y normas culturales: En contextos donde la corrupción está arraigada, las medidas anticorrupción pueden enfrentar resistencia de redes clientelares o prácticas culturales que normalizan comportamientos antiéticos. Abordar estas cuestiones requiere más que soluciones técnicas —exige reformas sistémicas y cambios en las actitudes sociales respecto a la gobernanza y la responsabilidad.
Para superar estos desafíos, es esencial adoptar un enfoque multisectorial:
- Implementación por fases: Adoptar soluciones graduales y escalables adaptadas a las capacidades locales, comenzando con elementos fundamentales y expandiendo a medida que crece la experiencia.
- Estándares contextualizados: Adaptar las estructuras internacionales a las realidades locales, con requisitos simplificados para países en etapas iniciales de desarrollo.
- Capacitación: Priorizar la asistencia técnica sostenible y la transferencia de conocimiento desde naciones desarrolladas y organizaciones internacionales.
- Colaboración Sur-Sur: Fomentar el aprendizaje entre pares entre países en desarrollo para compartir las mejores prácticas relevantes al contexto.
- Tecnología accesible: Aprovechar plataformas de código abierto y soluciones móviles para cubrir brechas tecnológicas en entornos con pocos recursos.
- Sinergias público-privadas: Involucrar al sector privado como socios activos en la co-creación y financiamiento de iniciativas de cumplimiento.
10.Conclusión: Hacia un ecosistema comercial confiable
La convergencia de los programas de Operador Económico Autorizado y anticorrupción representa más que una estrategia de cumplimiento: refleja un nuevo paradigma para el comercio internacional, un paradigma que valora la confianza, la integridad y la responsabilidad compartida tanto como la velocidad, el costo y la competitividad.
Para las empresas, esta alineación ofrece una hoja de ruta para:
- Incorporar la conducta ética en las prácticas operativas.
- Fortalecer la seguridad y la transparencia de la cadena de suministro.
- Construir relaciones duraderas con reguladores y socios comerciales.
- Prepararse para futuros desarrollos regulatorios en ESG y due diligence.
Para los gobiernos y autoridades aduaneras, incentivar esta convergencia significa:
- Asignar recursos de fiscalización de forma más eficaz.
- Asociarse con comerciantes confiables en esfuerzos de co-regulación.
- Reforzar la legitimidad y eficiencia de la gestión fronteriza.
- Contribuir a objetivos políticos más amplios, como combatir los flujos ilícitos y alcanzar metas de desarrollo sostenible.
En una era definida por la complejidad, la interdependencia y la responsabilidad, alinear las estructuras de facilitación e integridad del comercio no es solo elegante, sino esencial.
Advogado especializado em Comércio Exterior, Compliance e Logística – Sócio Fundador do ENBLaw Sociedade de Advocacia.









