En el nuevo Código Civil y Comercial, se han incorporado figuras contractuales cuyas disposiciones resultan de importancia para enfrentar determinados emprendimientos con un marco legal acorde. Así sucede con el contrato referente a Consorcios de Cooperación.
Este contrato tiene lugar cuando las partes que lo celebran, asumen como objetivo establecer una organización para la realización de operaciones destinadas al desarrollo de actividades económicas en común. En el caso del comercio internacional, este contrato resulta de utilidad para quienes necesiten tener una herramienta legal que les permita asumir operaciones de exportación, sin tener que inscribirse individualmente como exportadores y encarado en forma asociativa entre sus integrantes.
Esta forma asociativa no tiene carácter transitorio como la UTE y, además, sirve para emprendimientos ideales para las PyMES que busquen juntarse bajo una forma legal con el fin de realizar operaciones de exportaciones. Tampoco es necesario que esté integrado nada más que por personas jurídicas, pues pueden también formar parte del Consorcio personas físicas.
En este contrato, las partes que lo integran asumen como finalidad el armado de una organización común para el desarrollo de operaciones de carácter económico, en la búsqueda de mejores resultados, quedando la actividad propia de cada uno de sus miembros fuera del alcance de dirección y administración; es decir, el Consorcio tiene vida legal propia que no se inmiscuye en la de sus integrantes. Asimismo, los contratantes del Consorcio forman un fondo común de carácter operativo, administrado conforme la forma que establezcan en el respectivo contrato. Para ello se estima la designación de un Administrador y un Representante, pudiendo ser el mismo quien cumpla ambas funciones y no resulta indispensable que sea uno de los mismos contratantes; es decir, puede ser una profesional contratado para esa función. Tal persona, ejerce ante terceros la representación del Consorcio, no de sus integrantes en forma individual.
El mismo contrato fijará la forma de distribución de utilidades, siendo generalmente por partes iguales. El contrato puede ser celebrado tanto por instrumento público como privado, pero requiere ser firmado ante un Escribano para lo que comúnmente se denomina “certificación de firmas”. Además, en el contrato deben constar los datos de los integrantes del Consorcio en forma completa, conforme el art. 1474 del Código Civil y Comercial, también el objeto, plazo de duración, la elección de un nombre de fantasía con el agregado “Consorcio de Cooperación”, el fondo común, el domicilio propio del Consorcio, derechos y obligaciones de sus socios, las formas acerca de las reuniones y toma de decisiones, sanción y exclusión de participantes y también la aprobación de nuevos integrantes, extinción del contrato y liquidación atento a las diferentes causas mencionadas en el art. 1478 del CCyC.
Tomemos como ejemplo una situación en la que se juntan fabricantes de calzados, pero que cada uno se dedica en forma exclusiva a un componente distinto. Al asociarse en un Consorcio de Cooperación, podrían realizar la exportación del producto terminado habiendo cada uno de ellos participado para su concreción, teniendo en cuenta que por separado les podría haber significado imposible la realización de una exportación. De este modo, potencian la posibilidad de la negociación y la comercialización de productos a través de esta forma legal de trabajo en equipo. La unión de intereses y esfuerzos en común, sin duda otorga una mayor posibilidad en la concreción de negocios y, especialmente, en la apertura de mercados y las exportaciones, que para muchos por sí solos, les sería prácticamente imposible, representando una oportunidad interesante para que las PyMES nacionales puedan ingresar al mercado global.
Este es uno de los tantos temas que abarcamos en estudio y desarrollo en el Instituto de Derecho Aduanero y Comercio internacional de la Asociación Argentina de Justicia Constitucional.-
Por: Dr. Guillermo J. Sueldo
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